第一次没过会，第二次券商疑似弃“保”，在长达6年的新股发行之路中，深圳时代装饰股份有限公司(下称“时代装饰”)的第三次首发终于过会。本网记者注意到，时代装饰报告期内存在超亿元巨额票据融资及转贷的财务违规，以及虽然公司已经过会，但公司实控人仍面临着“对赌失败及巨额现金补偿”的问题。
两家券商5次提及“内控问题”，其中一家放弃辅导
时代装饰属于建筑装饰行业，主要提供住宅精装修、公共建筑装修、幕墙和景观工程等装饰装修服务。
2016年至2022年期间，时代装饰共递交了3次招股书，前后换了新时代证券、开源证券、中信建投、招商证券4家保荐券商。
2018年1月，处于房地产巅峰时期的时代装饰新股发行首次上市申请被否，彼时公司资产负债率高、主要客户集中、应收账款较高周转率下降等成为发审对的问询重点，并最终致使公司上市计划失败。
中信建投在2018年12月至2019年10月期间，为时代装饰进行了3个阶段的上市辅导，后于2020年1月与公司终止了上市辅导协议。随后，时代证券的保荐券商换为现保荐人招商证券，后者于2020年2月开始继续对公司进行上市辅导，至2020年11月期间对公司进行了3个阶段的上市辅导。
本网记者注意到，在中信建投前后对时代装饰出具的3份上市辅导协议中，曾3次提及公司治理结构及内部控制制度的规范存在问题。且该问题在中信建投对公司的二、三次辅导阶段中始终存在。此后，在招商证券对时代装饰进行的3次上市辅导及3份辅导报告中，公司“治理结构和内部控制体系”的问题再次被两次提及，且直至辅导结束，该问题被指仍需“进一步完善管理”。
值得注意的是，在招商证券对时代装饰的最后一期辅导报告，即第三次辅导报告中仍表示，公司“治理结构及内部控制”存在的一些“行业特殊性、普遍性问题仍需进一步完善管理”。
时代装饰究竟存在什么问题，能让公司被两家持续辅导的券商始终认为存在问题，甚至让其中一家券商终止辅导呢？
转贷还是“骗贷”？1.21亿元违规贷款如何定性？
招股书显示，2018年至2020年期间，时代装饰营收分别为31.61亿元、33.95亿元、37.11亿元；归母净利润分别为1.11亿元、1.27亿元、1.09亿元。
2018年时，时代装饰带着3.87亿元募资闯关发审委失败；2022年，公司的募资翻了一倍变成10.13亿元。4.5亿元用于补充流动资金，可以窥见公司对资金的渴求。
融资环境恶化是整个地产行业都在面临的问题，而时代装饰面对这个问题的方式明显过于激进。值得注意的是，时代装饰在报告期内存在大额违规票据融资及转贷情形。其中，违规票据融资共6笔，发生额合计5,000万元；转贷涉及8笔贷款，发生金额合计1.21亿元。
其中，在时代装饰的违规票据融资情形中，招商银行深圳南油支行合计给公司开具银行承兑汇票2000万元，工商银行深圳太古城支行开具3000万元。
在时代装饰违规转贷情形中，招商银行深圳南油支行合计为公司发放3100万元贷款，工商银行深圳太古城支行合计为公司发放6000万元贷款。此外还有平安银行深圳车公庙支行及兴业银行软件园支行分别为公司发放2000万元贷款、1000万元贷款。
关于公司转贷性质、是否违法违规及对公司有何影响，有相关银行从业人员表示，“公司的转贷或存在虚构贸易关系、虚开发票”等的“骗贷”情形，以及上述情形已经违反银保监会对流动资金贷款的管理办法，或对公司后续征信及贷款存在不良影响。
此外，值得注意的是，时代装饰发生违规票据融资及转贷的银行主要为招商银行深圳南油支行及工商银行深圳太古城支行。且公司的违规票据融资及转贷情形集中发生于2018年。
时代装饰曾在2015年挂牌新三板，在2016年开始递交A股IPO申报稿。也就说，截至2018年，时代装饰实际上早应建立起合规、完善的财务内控制度的时候，但公司依然发生了频繁、大额的财务违规情形。
对赌在前，被“逼”上市？
值得注意的是，时代装饰在新三板挂牌时，还推出过三次定增，但均未完成定额募资计划。
后来，为解决公司前次上市面临的诸多财务经营问题，时代装饰在第一次上市被否后，在2018年引入了前海基金、亚商诺辉、惠友创嘉、亚商粤科等机构股东，以16.67%的股权换取了2.2亿元融资。
为了实现快速融资，时代装饰实控人曲毅、李越还与上述投资人签署对赌协议，约定业绩承诺、资本化退出、现金补偿、股权回购等特殊权利条款。而这，似乎又成了公司IPO路上新的“拦路虎”。
时代装饰在此次招股书中披露，上述协议签署后，时代装饰并未实现2018年、2019年的业绩承诺，未能在约定的2019年12月31日前递交A股上市申请材料，也未能为投资人提供其他方式退出。此外，上述投资人成为时代装饰的股东后，公司共发生了7次股份转让，均未取得投资人的书面同意。
2020年12月，前述投资人与时代装饰及曲毅、李越签署补充协议，就对赌条款及特殊权利条款进行了“终止+恢复”的方式清理。
其中，“终止”为且自协议签署之日起，《增资合同书之补充协议》约定的“业绩承诺及补偿”条款终止。“恢复”为如若时代装饰IPO未获得证券监管机构核准/注册，公司“股权回购及特殊权利条款的终止和豁免”将恢复为“原有效力或状态”。也就是说，一旦时代装饰IPO失败，公司仍然面临着对赌协议风险。
而关于时代装饰未实现2018年、2019年的业绩承诺触发现金补偿义务，由公司实控人曲毅、李越向前海基金、惠友创嘉、亚商诺辉、亚商粤科支付合计530.75万元的业绩补偿款，分四期支付。
值得注意的是，关于对赌协议触发的，需时代装饰实控人曲毅、李越进行现金补偿的530万元，分为四期支付，且分期时间主要以公司上市时点为主，分别为公司上市后一个月、上市后半年内及上市后一年内。虽然公司实控人一再强调，对赌协议的补偿现金不会从售卖公司股权中获取，但两人分期支付的时点却并没有和公司上市的时间点分开。
近年来，国家层面对房地产的调控政策不断升级，市场迎来史无前例的整治，上下游相关企业都或将面临大洗牌。可以预见，虽然时代装饰的IPO之路已经见到曙光，但随着国家对涉房融资政策的严格落实，公司所在行业的全市场都将面临萎缩带来的阵痛。
